Przymusowa restrukturyzacja banków, jako jeden z kluczowych instrumentów ochrony stabilności systemu finansowego, stała się przedmiotem pierwszego seminarium naukowego zorganizowanego 12 stycznia 2026 r. przez Centrum Prawa Bezpieczeństwa Narodowego i Gospodarczego. Wydarzenie to zainaugurowało funkcjonowanie Centrum, które jest nową jednostką badawczą INP PAN. Patronat nad wydarzeniem objęło czasopismo naukowe Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego.
W imieniu dyrekcji Instytutu seminarium otworzył dr Wojciech Drobny. Pierwsza część dotyczyła ustroju i organizacji organów przymusowej restrukturyzacji (ang. resolution). Prof. Małgorzata Fedorowicz, Kierownik Katedry Prawa Finansowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza przypomniała, m.in., że organy przymusowej restrukturyzacji, w tym BFG, należą do sieci bezpieczeństwa finansowego w krajach UE. Podkreśliła, że Celem organów wchodzących w skład sieci bezpieczeństwa finansowego jest zapewnienie stabilności finansowej” i zapewnienie tej stabilności powinno być brane po uwagę w wykładni prawa oraz w trakcie oceny decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji. Jej zdaniem, zapewnienie stabilności finansowej powinno być postrzegane jako nadrzędna wartość systemowa, co uzasadnia silnie funkcjonalne podejście do interpretacji ustawy o BFG.
Z kolei dr hab. Paweł Szczęśniak z UMCS skoncentrował się na zagadnieniu kumulacji funkcji w BFG. Wskazywał, m.in., że zarówno prawo polskie, jak i europejskie dopuszcza łączenie funkcji gwaranta depozytów i organu resolution w jednym podmiocie, pod warunkiem wprowadzenia odpowiednich uzgodnień strukturalnych.
Szerszy, porównawczy kontekst przedstawił dr Jakub Kerlin z SGH, który omówił modele ustrojowe organów resolution w państwach UE. Wskazywał, że nie ma jednego modelu wspólnego dla UE, a dyrektywa pozostawia w tym zakresie swobodę państwom członkowskim.
„Trudno o jedną typologię ze względu na mozaikę ustrojową, która rzutuje na bogactwo rozwiązań wewnętrznych, które są skrojone pod lokalną specyfikę, np. tradycję administracyjną kraju czy praktykę unikania konfliktu interesów” – mówił dr Kerlin.
„Integracja [organu resolution] z bankiem centralnym czy nadzorem rodzi podwyższone oczekiwania co do separacji funkcji” – zaznaczył dr Kerlin, dodając, że wzorzec separacyjny Europejskiego Banku Centralnego nie musi być adekwatny dla krajowych organów przymusowej restrukturyzacji. „Separacja funkcji EBC ma podstawy traktatowe i wynika z kwestii prowadzenia polityki pieniężnej” – argumentował.
Dr Kerlin jednocześnie zauważył, że wyzwaniem dla sądów administracyjnych w Polsce staje się fakt, że Komisja Europejska wydając zgodę na udzielenie w trakcie resolution pomocy publicznej, bada zgodność stosowanego przez organ resolution środka z prawem UE.
Druga część debaty, moderowana przez dr hab., prof. UŁ Joannę Wyporską-Frankiewicz, została poświęcona standardom proceduralnym resolution Dyskusja wyraźnie pokazała, że choć resolution ma charakter postępowania administracyjnego, to rządzi się ono własną, szczególną logiką, wynikającą z celów regulacji i nadzwyczajnych warunków jej stosowania.
Prof. Grzegorz Łaszczyca z Uniwersytetu Śląskiego zwrócił uwagę na odmienność konstrukcyjną tego postępowania, zaznaczając, że procedura resolution w wielu punktach odbiega od modelu klasycznego postępowania administracyjnego. Nie oznacza to jednak rezygnacji z podstawowych standardów, takich jak bezstronność organu. „Ten bardzo wysoki standard jest zachowany” – podkreślił.
Na znaczenie współpracy instytucjonalnej i materiału dowodowego wskazywała dr hab., prof. UAM Lucyna Staniszewska. Zwróciła uwagę, że decyzja o przymusowej restrukturyzacji wydawana jest w oparciu o dowody finansowe przygotowane przez podmioty inne niż BFG.
Jak wskazywała, jednym z kluczowych elementów procedury jest informacja przekazywana przez KNF, mająca postać sformalizowanego dokumentu zawierającego ocenę sytuacji banku. Szczególną rolę odgrywa także dowód w postaci oszacowania, sporządzanego przez podmiot niezależny zarówno od organów publicznych, jak i od banku oraz jego właścicieli. To właśnie to oszacowanie, determinuje dalszy tok postępowania i jego rozstrzygnięcie
Refleksję ustrojowo-proceduralną przedstawił dr hab., prof. INP PAN Mateusz Błachucki, kierownik Centrum. Punktem wyjścia jego wystąpienia była kwestia bezstronności i potencjalnego konfliktu interesów wynikającego z wielofunkcyjności organu resolution. Podkreślił, m.in., że „BFG generował najmniej obszarów konfliktów sprawowanych funkcji spośród możliwych rozwiązań” , a także, że funkcje gwaranta depozytów i organu resolution „nie mają charakteru konkurencyjnego, ale mają charakter uzupełniający i wzajemnie się wspierają”.
W konkluzji dr hab., prof. INP PAN Mateusz Błachucki stwierdził, że trudno dopatrzyć się teoretycznego czy praktycznego konfliktu interesów między funkcją resolution a kuratora. Z kolei jeśli chodzi o relację gwaranta depozytów i organu przymusowej restrukturyzacji, w ocenie Profesora potencjalny konflikt ma charakter ograniczony, w dużej mierze teoretyczny i jest skutecznie mitygowany przez rozwiązania proceduralne, w szczególności przez determinującą rolę niezależnego oszacowania.
Ostatni panel, z udziałem prof. Małgorzaty Jaśkowskiej z UKSW, prof. Joanny Wegner z Uniwersytetu Łódzkiego, oraz dr. Rafała Chybińskiego z Uniwersytetu Opolskiego, moderowany przez prof. Grzegorza Łaszczycę, dotyczył sądowej kontroli decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji. Prelegenci zwrócili uwagę na szczególne uwarunkowania wykonywania kontroli sadowoadministracyjnej decyzji BFG o wszczęciu resolution, zwracając uwagę, m.in., stopień skomplikowania materii kontrolowanej decyzji, czy też ograniczenia orzecznicze sądów administracyjnych. Wskazywano, że sąd administracyjny nie może uchylić decyzji BFG i wyeliminować ją z obrotu prawnego. Może uznać, ze jest ona legalna oddalając skargę. Może też, uznając, że jest ona obarczona wadliwościami, stwierdzić, ze została wydana z naruszeniem prawa. Podkreślono, że warunkiem ewentualnego uznania przez sąd administracyjny decyzji BFG za naruszającą prawa nie jest jakiekolwiek naruszenie prawa. Musi być bowiem wykazany związek i wpływ tego naruszenia na treść decyzji BFG. Nie każdy rodzaj naruszenia prawa może stanowić podstawę do uznania, że wydanie decyzji nastąpiło z naruszeniem prawa.
W seminarium uczestniczyło blisko 100 osób, w tym przedstawiciele nauki, organów publicznych oraz sądów administracyjnych. Uczestnicy byli zgodni co do tego, że było to wydarzenie, które po pierwszy było miejscem tak pogłębionej analizy procedury resolution. Jeden z uczestników seminarium prof. Marcin Dyl z UW komentując panel, uznał że jest to tym cenniejsza inicjatywa, jeśli uwzględni się, iż w resolution chodzi o ochronę interesu publicznego, w którym łączy się troska o stabilność krajowego systemu finansowego, oraz dobro tysięcy klientów banku.
Seminarium zamknął dr hab., prof. INP PAN Mateusz Błachucki dziękując prelegentom, uczestnikom i patronowi za przyczynienie się do sukcesu seminarium.